Cégeladás, vállalat felvásárlás és MRP szervezet

Mit hozott az üzleti titok külön szabályozása?

 

Az üzleti titok védelme nem pusztán a vállalkozás felépítése, versenyképességének a megőrzése során merül fel, hanem akkor is, amikor a vállalkozás eladásra kerül.

 

A cégeladás menete egyik szokásos lépése, hogy a potenciális cégvásárló az eladó vállalkozást átvilágítja, értve ez alatt, hogy áttekinti a vállalkozás működését, iratait abból a célból is, hogy felmérje a jelenlegi és múltbeli tevékenységéből eredő esetleges kockázatait.

 

Az átvilágítás szükségszerűen együttjár azzal, hogy a potenciális vevőnek bizalmas információk is átadásra kerülnek, méghozzá jelentős mennyiségben hiszen az átvilágítás jellemzően az eladó vállalkozás teljes tevékenységét átfogja.

 

Cégadásvétel során az üzleti titok védelme legszembetűnőbben a titoktartási nyilatkozat, illetve a titoktartási megállapodás formájában jelenik meg, amely az átvilágítás megkezdését megelőzően kerül aláírásra.

 

Az üzleti titokra vonatkozó szabályozás lényegi elemeit áttekintő cikk az uzletresz.com Cégeladás blogban olvasható: https://uzletresz.com/hu/blog/mit-hozott-az-uzleti-titok- kulon-szabalyozasa

 

A cikk forrása: https://jen-legal.hu/mit-hozott-az-uzleti-titok-kulon-szabalyozasa/

​

​

Váltótörvény – új törvény egy rég nem használt intézményre

 

Miben több a váltó mint egy papírra írt fizetési ígérvény? Miben hozott újat a váltótörvény?

 

A váltó szabályozásának története

​

Legújabb időkben az 1930-as genfi váltójogi egyezményt kihirdető 1965-ös Tvr és az ehhez kapcsolódó ugyancsak 1965-ös IM rendelet tartalmazta a váltóra vonatkozó szabályokat, miközben évtizedek teltek érdemi váltóforgalom nélkül. A 90-es években a hirtelen megváltozott környezetben újraéledt a váltó, ehhez azonban a bírói gyakorlatnak kellett számos nem szabályozott kérdésre választ adva kitölteni a szabályozás hézagait.

​

A Váltótörvény szövegezése

 

A szabályozás alapja változatlanul a genfi váltójogi egyezmény, amely egységes szabályok alkalmazását írja elő a részes államok számára. Vannak azonban kérdések, amelyek eldöntését az egyezmény kifejezetten a szerződő államokra hagy, és vannak kérdések, amelyek egyáltalán nem szabályoz. Ebbe a körbe tartoznak a váltó érvényesítésére vonatkozó eljárásjogi szabályok.

 

A korábbi kétszintű (Tvr. és IM rendelet) helyébe egységes váltótörvény (2017. évi CLXXXV. törvény a váltójogi szabályokról, Vtv.) lépett 2018. január 1-én. Számos más országban alkalmazott megközelítéssel összhangban egyrészt megismétli a genfi egyezmény szövegét, másrészt kiegészíti a korábban az IM rendeletben, vagy sehogy nem szabályozott kérdések rendezésével.

 

Ennek eredménye egy egységes szöveg, amely tartalmazza egyúttal a váltóperek szabályait is.

 

A cikk teljes szövege: https://jen-legal.hu/valtotorveny-uj-torveny-egy-reg-nem-hasznalt- intezmenyre/

​

​

Igazgatóság Kft-nél – hogyan valósítható meg?

 

Egy vagy két ügyvezető esetén a Ptk ügyvezetői modellje a leghatékonyabb. Kettőnél több tényleges döntéshozó esetén azonban már nem feltétlenül tükrözi azt, ahogy a cég a gyakorlatban működik. Az ítélőtábláig jutott a kérdés, a felek szerződési szabadságának része-e, hogy a Kft szervezetének kialakítása során igazgatóságot hozzanak létre.

 

Az 1892-es német mintája megalkotott Kft kétségkívül Magyarországon is a legsikeresebb formája a tőkeegyesítő társaságoknak. Egy vagy több önállóan vagy együttesen eljáró ügyvezetőre épülő irányítási struktúrája azonban nem minden esetben biztosítja a gazdasági szereplők által megkívánt rugalmasságot.

 

Ahol az ügyvezetői modell nem mindig elegendő

 

Ott, ahol az irányítással összefüggő érdemi kérdésekben egy vagy két személy dönt, ott kétségkívül az önállóan vagy a másik ügyvezetővel együttesen eljáró ügyvezető a leghatékonyabb irányítási forma.

A tényleges működés és az ügyvezetés Ptk-ben leírt koncepciója közötti eltérés azonban három vagy több ügyvezetőnél már erősen érezhetővé válhat.

 

Amennyiben például a társaságnál három tulajdonostárs-ügyvezető jár el, és hozza meg az érdemi döntéseket, akkor egy jelentős szerződés megkötése előtt, még ha azt mindhárman előzetesen meg is vitatták, a Ptk szemüvegén nézve ebből mindössze az látszik, hogy a szerződést egyikük önálló aláírási joggal aláírta, a másik kettő pedig vagy nem is tudott róla, vagy ha tudott is, de nem tiltakozott ellene. Ez pedig nem tükrözi azt a valóságot, hogy ha formálisan nem is, de valójában testületként hozták a döntést, amelyet aztán egyikük végrehajtott.

 

Hasonlóképpen, olyan esetben ahol az ügyvezetők a kisebb súlyú kérdésekben önállóan járnak el, a nagyobb potenciális kihatással járó szerződéseket viszont előzetesen megbeszélik, ott a vagy minden esetben önálló, vagy minden esetben két személy általi együttes aláírás szintén nem képezi le tökéletesen a szervezeti döntéshozatal valós működését.

 

További eset, amikor az ügyvezetők a saját területüket alapvetően önállóan vezetik. Az ügyvezetői felelősség oldaláról megközelítve nem tűnik a legbiztosabb kimentési módnak pusztán arra hagyatkozni, hogy az egyik ügyvezető utóbb vitatott intézkedése ellen a másik nem tiltakozott, mert nem tudott róla, hiszen a Ptk ügyvezetői modellje szerint vizsgálható az, hogy tudnia kellett-e volna a másik ügyvezető intézkedéséről.

 

Mi az igazgatóság létrehozatalának előnye?

 

Ehhez képest világosabb helyzetet teremthet, ha az igazgatóság felosztja az egyes területeket a tagjai között, és ezt a megosztást a taggyűlés jóváhagyja. Ez sem zárja ki teljesen a testület tagjainak együttes felelősségét, de csökkenti.

 

A cikk teljes szövege: https://jen-legal.hu/igazgatosag-kft-nel-hogyan-valosithato-meg/

​

​

Tőkepótlás tagi kölcsön tőkévé konvertálásával

 

Ha a vállalkozásban tőkepótlás szükséges, vagy egyéb okból célszerű a tőkeemelés, akkor a tagi kölcsönök állománya apportként felhasználható, és így tőkévé konvertálható.

 

Ha már a tagi kölcsön rendelkezésre áll

 

A vállalkozások működtetése során, ha pótlólagos finanszírozás szükséges, akkor azt a tulajdonosok több módon is biztosíthatják. Ennek egyik kézenfekvő útja a tagi kölcsön nyújtása a vállalkozás számára.

 

A tagi kölcsön előnye, hogy egyszerű a kivitelezése, majd pedig egyszerű a visszafizetése, amikor azt a vállalkozás pénzügyi helyzete lehetővé teszi.

 

Ez azzal is jár, hogy a vállalkozás könyveiben akár jelentős tagi kölcsön állomány halmozódhat fel.

Ha azonban a vállalkozás tőkehelyzete megerősítést igényel, akár cégeladás előtt, akár cégeladástól függetlenül, akkor felmerül a kérdés, hogy a tőkehelyzet rendezése során a tagok felé fennálló kötelezettségek állománya felhasználható-e.

 

A cégbírósági gyakorlat jelentős ingadozást mutatott a kérdésben abból következően, hogy a helyzetre nem volt közvetlenül alkalmazandó szabály, amely egyértelműen lehetővé tette volna, vagy egyértelműen tiltotta volna.

 

Tőkeemelés tagi kölcsönből

 

2008-ban azonban iránymutató döntés született az ítélőtáblán [1], és azóta a tagi kölcsön tőkévé konvertálása töretlen népszerűségnek örvend.

 

A cikk teljes szövege: https://jen-legal.hu/tokepotlas-tagi-kolcson-tokeve-konvertalasaval/

​

​

Kifizetés MRP szervezetből a munkavállalók hatékony ösztönzésére

 

A nemzetközi gyakorlatban elterjed részvényjuttatási programok hazai változata kedvező adózási szabályokkal segíti, akár azt a célt, hogy a dolgozók és vezetők résztulajdonosokká váljanak, akár azt a célt, hogy a vállalkozás gazdálkodásának eredményességéhez kötött bónusz kifizetése a munkabérnél alacsonyabb adóterheléssel történhessen, akár a cafeteria részeként.

 

Lassan de biztosan egyre több vállalkozás vezet be munkavállalói résztulajdonosi programot, azaz MRP-t, amely jelentős adózási előnyt kínál mind a vállalkozás, mind a résztvevő munkavállalók számára.

 

Az MRP úttörői a nagy cégek, köztük számos tőzsdei cég, hiszen a munkavállalók létszámából adódóan a megtakarítás összegszerűségében náluk legmagasabb. Ugyanakkor a középvállalati szektorban is egyre több vállalkozás hoz létre MRP szervezetet, hiszen az MRP bevezetésével járó előnyök, valamint a bevezetés és működtetés költségei meglehetősen jól számszerűsíthetőek.

 

Cserében tagadhatatlanul magas a belépési küszöb: a rendelkezésre álló elemlekből válogatva a konstrukció kidolgozása és a dokumentáció elkészítése számottevő menedzsment időt el tud vinni. Nem segíti, hogy maga a törvény szövege a legnehezebben érthető jogszabály szövegek közé tartozik.

 

Ezen számottevően tud azonban enyhíteni gyakorlott tanácsadó igénybevétele.

 

Ha viszont az MRP szervezet már bejegyzésre került, akkor a működtetés csak alkalmanként igényel figyelmet a menedzsment részéről.

 

Pénzt vagy részvényt?

 

Az MRP alapításával olyan javadalmazási rendszer áll elő, ahol a juttatás fedezetét a társaság által rendelkezésre bocsátott részvénycsomag képezi.

 

Az javadalmazási politika futamidejére ezt a részvénycsomagot a vállalkozás által létrehozott MRP szervezet kezeli.

 

Hogy aztán a vállalkozás által elfogadott javadalmazási politika lejártakor (illetőleg az egyes közbenső esedékességekkor), amennyiben a kitűzött célok teljesültek, akkor a résztvevők részvényt, vagy pedig a részvények értékének megfelelő pénzbeli juttatást kapnak, azt maga a vállalkozás dönti el.

 

A vállalkozás maga dönti el, hogy juttatásként a résztvevők részvényt, vagy közvetlenül pénzbeli kifizetést kapnak

 

Az értékpapír juttatás tehát nem közvetlenül a résztvevők számára történik. Így a munkavállalók semmilyen részvényesi jogosultsággal nem rendelkeznek a javadalmazási politika futamideje alatt.

 

A javadalmazási politika futamidejét követően pedig csak akkor, ha a vállalkozás célja az, hogy a juttatás kifejezetten részvények formájába történjen.

 

Az MRP változatai

 

Az MRP törvény különlegessége, hogy párhuzamosan két konstrukciót is szabályoz, és mind a kettőnek MRP a neve.

 

A cikk teljes szövege: https://jen-legal.hu/kifizetes-az-mrp-bol-a-munkavallalok-hatekony- osztonzesere/

​